2021年3月12日，華域汽車（600741.SH）發(fā)布公告，擬由公司全資子公司延鋒汽車飾件系統(tǒng)有限公司（或其指定方）出資80.6364億元，收購安道拓的全資子公司Adient Asia Holdings Co.,Ltd.持有的延鋒安道拓座椅有限公司（簡稱“延鋒安道拓”）49.99%的股權(quán)。
這次80.64億元的收購交易由一連串交易組成，總體攬括在雙方簽署的《框架協(xié)議》和其他相關(guān)協(xié)議內(nèi)。
延鋒安道拓成立于1997年2月，當(dāng)時(shí)的注冊資本是6200萬美元。其中，延鋒和安道拓分別持有該公司50.01％和49.99％的股權(quán)。所以，這次延鋒收購其余的49.99%股份，等于成為了100%控股公司。
而交易完成后，延鋒將擁有該公司的所有權(quán)益，包括16,000名員工、55個(gè)座椅制造基地、完整能力的技術(shù)中心以及吉翔頂飾公司。延鋒安道拓已定點(diǎn)的項(xiàng)目和未來業(yè)務(wù)也將轉(zhuǎn)移給延鋒。
眼花繚亂的相關(guān)協(xié)議
根據(jù)協(xié)議，延鋒安道拓所持有的重慶延鋒安道拓汽車部件系統(tǒng)有限公司(“重慶延鋒安道拓”)50%股權(quán)，擬以16.68億元轉(zhuǎn)讓給安道拓的全資子公司期躍(上海)貿(mào)易有限公司。另外，延鋒安道拓持有的延鋒安道拓(廊坊)座椅有限公司的100%股權(quán)，也擬以8580萬元轉(zhuǎn)讓給期躍公司。
我們知道重慶安道拓是安道拓中國、延鋒安道拓、重慶博奧實(shí)業(yè)有限公司三方合資公司，2003年成立，營收規(guī)模50億左右，現(xiàn)有員工超過4000人。延鋒安道拓的股份占50%，而此次交易完成后，延鋒安道拓將不再持有重慶延鋒安道拓的股權(quán)，并不再納入華域汽車并表范圍。
同樣，廊坊座椅的股權(quán)也是如此。不過，這兩家公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安道拓是什么原因，記者還有待搞清楚，這里先放一下。
除此之外，還有兩個(gè)股權(quán)交易變動(dòng)：
延鋒安道拓方德電機(jī)有限公司(“方德電機(jī)”)70%股權(quán)，擬以7050萬元轉(zhuǎn)讓給延鋒公司控股子公司愷博座椅機(jī)械部件有限公司(“愷博座椅”，延鋒公司與安道拓亞太股比50：50)；
南通延鋒安道拓座椅面套有限公司(“南通面套”)75%股權(quán)，同樣轉(zhuǎn)讓給愷博座椅，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.13億元。這兩筆交易完成后，方德電機(jī)和南通面套仍將納入華域汽車并表范圍。
說到愷博座椅，實(shí)際上是安道拓（當(dāng)時(shí)還叫做江森自控Johnson Controls）2011年收購愷博（KEIPER）后，然后再跟延鋒合資成立的公司。愷博（KEIPER）是調(diào)角器系統(tǒng)技術(shù)領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè)，并以其在金屬件和機(jī)構(gòu)零件方面的專業(yè)工程與制造能力而聞名，其總部和工程研發(fā)中心設(shè)在德國凱撒斯勞滕（Kaiserslautern）。
愷博當(dāng)時(shí)的產(chǎn)品范圍包括：用于調(diào)節(jié)座椅長度和高度的機(jī)構(gòu)零件、用于調(diào)節(jié)汽車座椅靠背位置的調(diào)角器，以及后排座椅靠背鎖?？梢哉f，座椅方面的核心技術(shù)掌握在手中。
而此次，延鋒公司和愷博座椅擬分別收購安道拓亞太直接持有的延鋒安道拓下屬三家企業(yè)的少數(shù)股東股權(quán)，包括：廣州東風(fēng)安道拓座椅有限公司25%股權(quán)、合肥云鶴安道拓汽車座椅有限公司10%股權(quán)、南通延鋒安道拓座椅面套有限公司25%股權(quán)。
交易完成后，延鋒公司和延鋒安道拓將合計(jì)持有廣州東風(fēng)安道拓75%股權(quán)、合肥云鶴安道拓43%股權(quán)，愷博座椅將持有南通面套100%股權(quán)。所謂，各取所需。
知識(shí)產(chǎn)權(quán)是核心
介紹一下華域汽車的背景。以“零級化、中性化、國際化”戰(zhàn)略推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展的華域汽車，是上汽集團(tuán)持股58.32%的子公司，上汽集團(tuán)董事長陳虹同時(shí)擔(dān)任華域汽車董事長，其主要業(yè)務(wù)涵蓋汽車內(nèi)外飾件、金屬成型和模具、功能件、電子電器件、熱加工件、新能源等。根據(jù)2020年全球汽車零部件企業(yè)排名，華域汽車以營收1440.23億元位列第12名，在中國零部件企業(yè)中僅次于濰柴動(dòng)力。
作為華域旗下子公司，延鋒公司則誕生于1994年，由華域汽車和偉世通各持50%股權(quán)共同投資成立。2013年，華域汽車以9.284億美元回購50%股權(quán)后，公司業(yè)務(wù)拆分重組形成：延鋒內(nèi)飾、延鋒偉世通電子、延鋒百利得安全、延鋒彼歐外飾以及延鋒安道拓座椅。
而延鋒安道拓經(jīng)過多年發(fā)展，已擁有獨(dú)立、完備的汽車座椅研發(fā)及制造體系，產(chǎn)品涵蓋整椅、座椅骨架、發(fā)泡、頭枕、頂飾等。
值得注意的是，作為延鋒公司的控股子公司，根據(jù)雙方股東的原有約定，延鋒安道拓的合資期限是到2022年12月。
而且，此前合資雙方還就延鋒安道拓延長合資期限事項(xiàng)達(dá)成一致，簽署《延鋒安道拓座椅有限公司合資經(jīng)營合同第十五次修正案》。根據(jù)該修正案，延鋒公司和安道拓亞太決定將延鋒安道拓合資期限延長至2038年12月。
不過，現(xiàn)在根據(jù)公告，全部收購剩余股份后，這個(gè)合資期限也就沒有任何意義了。所以，我們看到，這次交易的最后一點(diǎn)，是延鋒公司擬向安道拓支付3.85億元，以獲得安道拓全球范圍汽車座椅產(chǎn)品相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的永久許可使用權(quán)。
華域的公告顯示，上述交易將全面實(shí)現(xiàn)對汽車座椅業(yè)務(wù)的自主掌控。一句話，知識(shí)產(chǎn)權(quán)決定未來，當(dāng)然不能像華為那樣被卡脖子不是？